卓翼科技：2020年度非公开发行A股股票预案
司（以下简称“江夏科投”）、厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬
过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000.00万元，扣除发行费
江夏科投以人民币30,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=
火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金以人民币30,000.00万元认购本次非
公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）的要求，公司已审议通过《关于制定
<未来三年（2018-2020年）
见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“四、公司应对本次非公开发行摊
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 .......... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 51
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 52
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 63
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 .................. 69
法语的缩写，英文为“EuropeanConformity”，意为符合欧洲标
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、U 盘、MP3、
MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由
器、VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；
术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计
商正在积极推进5G商用部署。2019年6月，我国工信部正式向中国电信、中国
其他电子设备作为5G建设产业链最为受益的环节，将掌握5G建设核心价值端。
件的应用领域，推动车联网、智能制造、智慧能源、无线医疗等领域的创新发展。
智能化、便携化、专业化和功能集成化的要求越来越高，叠加以蓝牙5.0技术为
根据Gartner数据显示，2019年全球用户在可穿戴设备上的支出为405.81
亿美元，较2018年同比增长25.07%，其中在可穿戴耳机上的支出占整个市场总
支出的19.43%。在智能手表和智能手环等腕带式设备上的支出占整个市场总支
出的49.88%。预计2021年在全球可穿戴设备上的总支出将达到629.85亿美元，
2020年至2021年复合年增长率(CAGR)为24.58%，可穿戴设备市场空间潜力巨
相互连接能够实现真正意义上的“万物互联”。5G终端将不仅局限于智能手机，
类产品的种类，进一步开拓增量市场，提升销量；此外，还能优化公司产业布局，
2017年-2019年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,049.07万元、
和2,615.95万元，财务费用对公司净利润影响程度较大。本次非公开发行股票所
80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
江夏科投以人民币30,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=
火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金以人民币30,000.00万元认购本次非
公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000.00万元，扣除发行费用后
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限173,372,011
股，则本次发行完成后，夏传武先生实际控制的股份比例将稀释为12.95%。同
公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的30%。因此，本次发行完成
技创新平台及创业孵化器建设开发、运营管理；资产管理；物业管理；房屋租赁；
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、
管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司/企业提供财务资助或补偿。”
企业地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南三楼313室之一
火炬创投成立于2004年4月，注册资本为35,000.00万元。2015年3月，火炬创
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个
认购，认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20
个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
过本次非公开发行股票事宜之前，将人民币300万元的认购保证金以现金方式足
时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个
认购，认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方
本次非公开发行不超过173,372,011股（含本数），募集资金总额不超过
122,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
本项目预计总投资金额为76,180.21万元，使用募集资金投入62,000.00万元，
江夏区，拟建设周期为3年。该项目建成后，生产的产品包括智能路由器、无线G模块和其它泛智能硬件。
质，公司已与华为、小米、三星、360等知名电子品牌厂商形成了稳固的合作关
对公司现有生产能力提出了更高的要求。一方面，基于人工智能、物联网、4G/5G
公司需要充足的场地、完善的生产、组装及检测设备实现更高的生产和运行效率；
本项目将通过新建生产基地和相关配套设施，为公司智能和无线G通讯模块和其他泛智能硬件生产的高效开展提供场地和基础设施；通过购
企业500强、深圳市市级研究开发中心。同时，公司致力于提升自身技术储备，
圳和天津2处生产基地，并建立了严格的质量管理体系，通过了ISO9001质量管
理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系以及
ISO27001信息安全管理体系等管理规范，确保公司能够快速生产稳定高品质的
能源与成本控制、协调生产、质量检验等生产管理制度，能够为路由器、4G/5G
SMT生产线和精益线的建设以及产品的规模化、规范化、标准化生产提供强有力
“ODM/EMS”模式为全球电子设备品牌厂商提供网络通讯类终端和便携式消费电
客户的合格供应商体系，并已与华为、小米、三星、360等客户建立了长期的战
本项目预计总投资金额为42,222.63万元，使用募集资金投入30,000.00万元，
为1.5年。该募投项目建成后，生产的产品包括智能手环、智能手表和TWS无线、项目实施的必要性
产品形态主要包括智能手表、智能手环、耳戴设备、智能眼镜等。根据Gartner
数据显示，2019年全球用户在可穿戴设备上的支出为405.81亿美元，较2018年同
比增长25.07%，其中在可穿戴耳机上的支出占整个市场总支出的19.43%。在智
能手表和智能手环等腕带式设备上的支出占整个市场总支出的49.88%。预计2021
年在全球可穿戴设备上的总支出将达到629.85亿美元，2020年至2021年复合年增
长率(CAGR)为24.58%，可穿戴设备市场空间潜力巨大，有望成为未来消费电子
消费电子、智能硬件等电子产品、以及智能装备工业机器人、光电显示类产品等。
对较小。随着居民消费升级以及无线技术、云计算和AI、VR、AR等技术的逐渐
携、实用等特点。智能可穿戴设备进入高速发展时期，产品技术密集、单价较高，
伸业务产业链，拓宽产业布局，形成产业集群，巩固市场地位。在中美贸易争端、
势，紧紧围绕“1+N+X”的产品发展体系，聚焦通讯主业及手机“1”个龙头，引领
周边IoT物联网产品内“N”个爆品，同时，前瞻性地布局“X”个未来新兴产业，寻
等地设有研发中心，进行物联网、自动化设备等产品的研发和应用，在硬件设计、
丰富的生产工艺技术和运营管理经验，能够为“厦门TWS耳机等物联网产品生产
基地建设项目”的建设以及智能手环、智能手表、TWS无线耳机等产品的规模化、
产的各个环节。公司获得了ISO9001质量管理体系认证和CCC、FCC、CE、SRRC
的主要原材料包括芯片、射频器件、喇叭等，上游供应厂家较多，产品良莠不齐。
合作关系，例如华为、小米、三星、360等。同时，随着万物互联时代的来临，
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过5,000.00万元用于补充流动
近年来，公司的业务规模不断扩大，2017年、2018年、2019年的营业收入分
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过25,000.00万元用于偿还金
财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、
本次发行完成后，预计增加不超过173,372,011股股份。本次发行不会导致公
实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，
2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于母公司的净利润分别为2,049.07
万元、-10,280.47万元和5,024.58万元，经营业绩存在一定波动。本次募投项目“武
汉生产基地建设项目”、“厦门TWS耳机等物联网产品生产基地建设项目”的实施
的16.57%，占其持有公司股份总数的98.39%；其累计被冻结公司股份97,317,172
2019年12月以来，湖北省武汉市陆续发现了新型冠状病毒肺炎患者，随着疫
报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超
利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现
权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金
34,862,352.24元；不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，
结合公司实际情况，公司第四届董事会第二十次会议及2017年度股东大会审议通
过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，未来三年股东回报规划主要
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且
不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利
经股东大会审议批准后，公司应当在60日内完成股利派发；以现金方式派发股利
1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅
2、本次非公开发行股份数量为173,372,011股，本次非公开发行募集资金总
额为122,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数量
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本577,906,704股为基础，
属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%
指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，澳门赌场亦不构成公司盈
7、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公
司股东的权益假设数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润
假设情形1：2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
假设情形2：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
假设情形3：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
报，公司制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年（2020年－2022年）
（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，
（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，
（本页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票